???????????????????????國信證券股份有限公司
?????????關于深圳市城市交通規劃設計研究中心股份有限公司
(資料圖)
????????????增加2023年度日常關聯交易預計額度的核查意見
???????????國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”、“保薦機構”）作為深圳市
??????城市交通規劃設計研究中心股份有限公司（以下簡稱“深城交”
?????????????????????????????????、“公司”）首次
??????公開發行股票并在創業板上市的持續督導機構，根據《證券發行上市保?薦業務
??????管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023年修訂）》
?????????????????????????????????????《深圳證券交
??????易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等有關法律法
??????規和規范性文件的要求，對深城交增加2023年度日常關聯交易預計額度?的事項
??????進行了核查，具體情況如下：
???????????一、?預計增加?2023?年度日常關聯交易金額的具體情況
???????????根據公司業務發展及日常經營需要，公司擬增加2023年度與深圳市智?慧城
??????市科技發展集團有限公司及其下屬公司之間的關聯交易金額共16,000.00萬?元
??????（含稅）
?????????，本次增加完成后預計2023年度公司及子公司與深圳市智慧城市科技發
??????展集團有限公司及其下屬公司的關聯交易金額為25,000.00萬元（含稅），具體情
??????況如下表所示：
????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元
???????????????????????????關聯交??????????????????????????本次增加?????????截至披露
關聯交??????????????????關聯交?????????原預計金???????本次增加??????????????????????????上年發生
???????????關聯方?????????????易定價??????????????????????????后的預計?????????日已發生
易類別??????????????????易內容??????????額??????????金額????????????????????????????金額
????????????????????????????原則???????????????????????????金額???????????金額
??????深?圳?市?智?慧?城市???規劃咨???市場定
向關聯???科?技?發?展?集?團有???詢、大???價
方銷售???限?公?司?及?其?下屬???數據及
商品和???子公司????????????智慧交
提供勞???其他關聯方??????????通????????????500.00????????????-?????500.00????????????-??????????-
?務
??????小計?????????????????????????8,000.00???16,000.00???24,000.00????1,405.92???2,928.55
??????深?圳?市?智?慧?城市???勞務服
向關聯
??????科?技?發?展?集?團有???務、信
方采購???????????????????????????????800.00????????????-?????800.00??????418.36?????438.23
??????限?公?司?及?其?下屬???息技術?市場定
商品和
??????子公司????????????服務??價
提供勞
?????????????????????信息技
?務????其他關聯方???????????????????????200.00????????????-?????200.00????????????-??????????-
?????????????????????術服務
?????????小計????????????????1,000.00???????????-????1,000.00????418.36?????438.23
???????合計??????????????????9,000.00???16,000.00???25,000.00???1,824.28???3,366.78
據?經?營?情?況?，?在?審?議?的?額度?范?圍內?進?行調?整?，但?關?聯?交易?金?額總?計不超過
???二、關聯方介紹和關聯關系
???（一）關聯方基本情況
公司名稱??????????深圳市智慧城市科技發展集團有限公司
法定代表人?????????張曉春
注冊資本??????????424,000?萬元
注冊地和主要生產??????深圳市福田區華富街道蓮花一村社區皇崗路?5001?號深業上城（南
經營地???????????區）T1?棟?12?層
??????????????一般經營項目是：計算機軟件及相關數據的技術開發、應用（不
??????????????含限制項目）、購銷（不含專營、專控、專賣商品）、轉讓、培
??????????????訓；計算機信息系統集成服務；計算機運行維護服務、數據處
??????????????理；制造、銷售計算機、軟件及輔助設備；大數據應用及數據資
??????????????產化等數據計算與信息技術規劃咨詢服務；檔案整理（經檔案行
??????????????政管理部門備案后方可經營）；檔案數字化處理的技術開發；交
??????????????通規劃設計研究（含專項調查）；市政公用工程規劃設計咨詢與
??????????????設計審查；軌道交通規劃設計咨詢；智能交通系統規劃設計開發
經營范圍
??????????????運營；城市設計；區域和城市規劃咨詢；城市規劃信息服務；設
??????????????計、制作、發布、代理各類廣告；平面設計、圖文設計；項目投
??????????????資；投資興辦實業（具體項目另行申報）和新興產業投資；企業
??????????????管理；經濟信息咨詢；企業營銷策劃。信息基礎設施與城市信息
??????????????化管理平臺投資、建設、運營及維護；智慧國資管理平臺開發與
??????????????運營；城市數據運營管理與應用開發；智慧城市規劃、設計、咨
??????????????詢與產業投資并購；市國資委授權開展的其他業務。許可經營項
??????????????目是：互聯網信息服務。
??????????????截至?2023?年?3?月?31?日，深智城集團（合并）總資產?1,704,328?萬
最近一期財務數據??????元，凈資產?741,512?萬元，2023?年?1-3?月，實現營業收入?34,653
??????????????萬元，凈利潤-3,766?萬元。（以上數據未經審計）
???（二）與本公司的關聯關系
???深圳市智慧城市科技發展集團有限公司持有公司?30.00%的股權，為公司的
控股股東。符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023?年修訂）》對關
聯法人的規定。
??（三）履約能力
??上述關聯方依法存續經營，生產經營情況和財務狀況良好，其履約?能力不
存在重大風險，非失信被執行人。
??三、關聯交易主要內容
??公司與深圳市智慧城市科技發展集團有限公司及其下屬子公司等的?日常關
聯交易主要包括信息技術服務、規劃咨詢、大數據及智慧交通、勞務服?務等，
相關日常關聯交易按照國家、地方政府定價及市場行情、行業慣例以市?場化方
式協商確定交易價格。
??在股東大會審議批準的預計金額范圍內，由雙方根據業務開展實際?情況進
行約定，并依照約定履行相關權利和義務，關聯交易協議由雙方根據實?際情況
在預計金額范圍內簽署。
??四、關聯交易目的和對上市公司的影響
??本次增加?2023?年度日常關聯交易預計額度主要是基于公司業務發展與日常
經營的實際需要，公司與關聯方基于各自的優勢，發揮雙方在業務上的?協同效
應，助力公司業務發展的戰略布局，促進公司業務的持續發展。公司與?各關聯
方關聯交易價格的制定遵循公平、公開、公正原則，交易定價公允合理?，不存
在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，也不存在公司主要?業務因
關聯交易而對關聯方形成依賴或被其控制的可能性。
??五、相關審議程序及意見
??（一）獨立董事的事前認可意見
??公司獨立董事對增加?2023?年度日常關聯交易預計額度進行了事前審查，發
表如下認可意見：公司增加?2023?年度日常關聯交易預計額度符合公司業務發展
和生產經營的需求，屬于正常的商業交易行為，關聯交易遵循了公開、?公平、
公正的原則，關聯交易定價均在公允的交易基礎上協商確定，不存在損?害公司
和全體股東特別是中小股東利益的情形，亦不會對公司的獨立性產生影?響，不
存在公司主要業務因關聯交易而對關聯人形成依賴或被其控制的情形。?我們一
致同意將該議案提交公司第二屆董事會第五次臨時會議審議，關聯董事?應回避
表決。
???（二）獨立董事意見
???《關于增加公司?2023?年度日常關聯交易預計額度的議案》在提交董事會審
議前，已經過獨立董事事前認可；董事會已按照《深圳證券交易所創業?板股票
上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?2?號——創業板上市公司
規范運作》《公司章程》《關聯交易管理制度》等規定履行了審批決策程?序，關
聯董事實行回避原則，程序合法合規，決議合法有效；公司增加?2023?年度日常
關聯交易預計額度事項為公司業務發展及生產經營所需，符合公司的長?遠發展
規劃，關聯交易遵循市場公允價格和正常的商業條件進行，遵循平等、?自愿、
等價、有償的原則，交易定價合理公允，不存在損害公司和中小股東利?益的情
形，亦不會對公司的獨立性產生影響。因此，我們同意關于增加公司?2023?年度
日常關聯交易預計額度的事項，并同意將該事項提交公司?2023?年第一次臨時股
東大會審議。
???（三）董事會意見
???公司于?2023?年?7?月?7?日召開第二屆董事會第五次臨時會議，審議通過了
《關于增加?2023?年度日常關聯交易預計額度的議案》。董事會認為：公司本次
增加?2023?年度日常關聯交易預計額度主要是基于公司業務發展與日常經營的實
際需要，交易定價公允合理，不存在損害公司和全體股東特別是中小股?東利益
的情形，也不存在公司主要業務因關聯交易而對關聯方形成依賴或被其?控制的
可能性。因此全體董事同意將公司?2023?年度日常關聯交易額度由?9,000.00?萬元
調整增加至?25,000.00?萬元。
???（四）監事會意見
???公司于?2023?年?7?月?7?日召開第二屆監事會第四次臨時會議，審議通過了
《關于增加?2023?年度日常關聯交易預計額度的議案》。監事會認為：公司增加
屬于正常的商業交易行為，交易合理，定價公允，履行的審批程序完備?，不存
在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，也不存在公司主要?業務因
關聯交易而對關聯方形成依賴或被其控制的可能性，符合《公司法》《證券法》
等有關法律、法規以及《公司章程》的規定。
??六、保薦機構核查意見
??經核查，保薦機構認為：公司增加2023年度日常關聯交易預計額度事?項已
經公司第二屆董事會第五次臨時會議及第二屆監事會第四次臨時會議審議?通過，
公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，并經公司獨立董事發表了?事前認
可意見和同意的獨立意見，履行了必要的決策程序，符合《證券發行上?市保薦
業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023年修訂）》
?????????????????????????????????《深圳證
券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等法規和
《公司章程》的相關規定。
??綜上所述，保薦機構對公司增加2023年度日常關聯交易預計額度事項?無異
議，并將持續關注上述關聯交易的進展情況。
（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關于深圳市城市交通規劃設計研究
中心股份有限公司增加?2023?年度日常關聯交易預計額度的核查意見》之簽章
頁）
?????保薦代表人：
??????????????馬徐周??????程久君
?????????????????????????????國信證券股份有限公司
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