原標題:廣東明珠:西部證券股份有限公司關于廣東明珠集團股份有限公司重大資產出售及購買資產暨關聯交易之實際控制人履行業績承諾補償事項完成的核查意見
西部證券股份有限公司 關于 廣東明珠集團股份有限公司重大資產出售及購買資產 暨關聯交易 之 實際控制人履行業績承諾 補償事項完成的核查意見 西部證券股份有限公司
二〇二六年五月
(相關資料圖)
西部證券股份有限公司（以下簡稱“西部證券”、“本獨立財務顧問”）接受委托，擔任廣東明珠集團股份有限公司（以下簡稱“廣東明珠”）本次重大資產出售及購買資產暨關聯交易的獨立財務顧問，對本次重大資產重組涉及實際控制人履行業績承諾完成情況進行了核查，具體情況如下：
一、基本情況
廣東明珠 于 2021 年 12 月完成了重大資產重組，相關重組交易方就重組標的做出了業績承諾，重組標的2022年度至2025年度業績承諾未實現。根據公司實際控制人張堅力做出的 《業績承諾補償協議》《業績承諾補償協議之補充協議》， 需向公司支付的業績承諾補償款項為 475,922,900.00 元。
具體內容詳見公司于 2026 年 4 月 22 日披露的《廣東明珠集團股份有限公司關于明珠礦業公司 2022-2025 年度業績承諾完成情況、業績承諾期滿減值測試結果及業績補償事項的公告》（公告編號：臨 2026-014） 。
二、業績承諾補償完成情況
（一）通過現金分紅款償付部分業績承諾補償款項的具體情況
根據公司實際控制人張堅力、實際控制人張偉標、控股股東深圳市金信安投資有限公司（以下簡稱“深圳金信安”）及一致行動人興寧市眾益福投資有限公司（以下簡稱“興寧眾益福”）、興寧市金順安投資有限公司（以下簡稱“興寧金順安”）于2021年12月26日簽訂的《關于重大資產重組后業績補償承諾履約能力的承諾函》，公司對實際控制人控制的關聯方（深圳金信安、興寧金順安、興寧眾益福及其他同一控制下未來新增持股主體）2022年度至2025年度業績承諾期間的次年的現金分紅予以單獨留質，由上市公司進行專戶管理。因觸發張堅力重大資產重組業績補償責任，深圳金信安、興寧金順安、興寧眾益福2022年度至2025年度現金分紅及利息共268,685,143.96元專項用于償付業績承諾補償款。具體情況如下： 1、公司控股股東深圳金信安及其一致行動人興寧金順安、興寧眾益福2022年度、2023年度、2024年度、2025年前三季度留質在公司專戶的現金分紅留質款共計217,714,332.50 元（ 本金） 及其在留質存續期間依法產生的全部利息6,598,146.87元，合計224,312,479.37元已于2026年5月20日劃轉至公司普通賬戶，專項用于償付部分業績承諾補償款項。
方案。公司已于2026年5月20日向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）支付2025年度現金分紅預付款，委托中國結算上海分公司通過其資金清算系統向股權登記日（2026年5月22日）上海證券交易所收市后登記在冊并在上海證券交易所各會員辦理了指定交易的股東派發（詳見公司于2026年5月19日披露的《廣東明珠集團股份有限公司2025年年度權益分派實施公告》（公告編號：2026-021））。
根據公司2025年度利潤分配方案，由公司自行派發的控股股東深圳金信安及其一致行動人興寧金順安、興寧眾益福2025 年度可獲得的現金分紅款為44,372,664.59元，公司已于2026年5月22日將上述款項劃轉至公司普通賬戶，專項用于償付部分業績承諾補償款項。
（二）通過減持償付部分業績承諾補償款項的具體情況
公司實際控制人張堅力為如期償還公司業績承諾補償款，其控制的興寧眾益福、興寧金順安分別對所持有的公司部分股份進行減持（詳見公司于2026年5月21日披露的《廣東明珠集團股份有限公司關于控股股東及其一致行動人權益變動觸及1%刻度的提示性公告》（公告編號： 2026-023）、于2026年5月23日披露的《廣東明珠集團股份有限公司關于控股股東及其一致行動人權益變動觸及5%整數倍的提示性公告》（公告編號：2026-025），所獲取的部分款項共207,237,756.04元專項用于償付業績承諾補償款。具體情況如下： 1、2026年5月20日，公司收到興寧眾益福代實際控制人張堅力支付的部分業績承諾補償款65,000,000元。
2、2026年5月22日，公司分別收到興寧金順安、興寧眾益福代實際控制人張堅力支付的部分業績承諾補償款132,000,000元、10,237,756.04元。
三、業績補償履行情況核查意見
截至本核查意見出具之日，本獨立財務顧問查閱了實際控制人向廣東明珠支付補償款的憑據，廣東明珠合計收到實際控制人應付給公司的全部業績承諾補償款共475,922,900.00 元。
本獨立財務顧問核查認為上述款項與承諾需履行補償金額一致，實際控制人已按照《業績承諾補償協議》《業績承諾補償協議之補充協議》的約定履行完畢全部業績承諾補償義務。
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